Onur Çelik [email protected]

Şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyeliği neden şart olmalı?

Şirketlerin kâr ederek sürdürülebilir şekilde büyümek ve marka değerlerini artırabilmeleri için, kurumsal yönetim ilkelerini benimseyerek kurumsallaşma yolculuğuna çıkmaları artık bir zorunluluk.

Bu süreçte en önemli sermaye ise şüphesiz kaliteli insan kaynağı. İnsan kaynağı deyince şirketin her departmanında görev yapan çalışanlar akla gelse de, bu yazımda şirketin geleceğine yön verecek vizyon ve stratejiler ortaya koyması gereken, icra kuruluna hedef belirleyecek ve bu hedeflerin takibini yapacak Yönetim Kurulu üyeleri özelinde bağımsız üyelere değinmek istiyorum.

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ NEDİR?

Malum şirketlerde genelde hissedar üyeler, işin doğası gereğince yönetim kurulu üyeleri olurlar. Hissedarların, şirket yönetim kurulu üyesi olabilmeleri için taşımaları gereken belirlenmiş özel şartlar yok. Ancak şirketin geleceğine yön verecek böylesine önemli bir kurulda yer alacak kişilerin günümüzün zorlu rekabet şartlarında asgari üniversite mezunu olması, en az bir yabancı dil konuşabilmesi, işin gerektirdiği deneyim ve bilgiye sahip olması beklenir.

Peki ama şirketi başarılı bir şekilde yönetmek, kurumsal bir yapıya evirerek daha da büyütmek, gelecek nesillere devredebilmek için sadece hissedar yönetim kurulu üyeleri yeterli mi? Maalesef hayır. Okuyucularımızın akıllarına, şirketlerin zaten profesyonel icra kurulları, genel müdürleri, direktörleri yok mu düşüncesi gelebilir. Tabi ki çoğu şirkette bu kişiler mevcut ama icra organları ile yönetim kurulunun görevlerinin net bir şekilde ayrılması ve icrada yer alan kişilerin aynı zamanda yönetim kurlu üyeliği şapkasını taşımaması gerektiğini artık hepimiz biliyoruz diye düşünüyorum. İşte bu nedenle şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi şart.

Her ne kadar Türk Ticaret Kanun’una göre bağımsız yönetim kurulu üyeliği yasal bir zorunluluk olmasa da Sermaye Piyasası Kanun’una göre halka açık şirketlerde bu bir zorunluluk. Nitekim, SPK tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliğinde de yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az ve her durumda bağımsız üye sayısı ikiden az olamayacağı düzenlenmiştir.

Konunun özüne değindiğimize göre, bağımsız yönetim kurulu üyesi nedir bu soruya cevap verecek olur isek, icrada görevli olmayan, üyelik haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi veya kendisine bağlı icrai mahiyette faaliyet gösteren bir birim bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişi olarak tanımlanabilir.

KİMLER BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ OLABİLİR?

Kurumsal Yönetim Tebliğine göre özetle aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi bağımsız üye olarak nitelendirilir :

·       Şirket hissedarı olmamalı

·       Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmamalı

·       Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.

·       Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.

·       Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması.

·       Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik olması.

·       Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.

·       Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.

·       Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.

·       Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması

SONUÇ

Günümüz dünyasında eğer bir şirketin yönetim kurulu, şirketin yeni ufuklara yelken açmasını sağlayabilecek vizyona sahip, hızlı ve rasyonel kararlar alabilen, icra kuruluna şirketin vizyonu doğrultusunda yön verebilen, strateji belirleyen, tabiri caiz ise şirketin beyni olabilecek insanlardan oluşuyor ise o şirketin bir geleceği olması mümkün. Bu kurulun üyelerinin sadece hissedarlardan oluşması ise maalesef yeterli olmamakta. Mutlaka alanında uzman profesyonel yönetici, mali işler & finans uzmanı, hukukçu, mühendis veya akademisyen olan bağımsız üyelerin şirket yönetim kurulunda yer almaları bu anlamda son derece önemli ve değerli bir kazanım. Bu kişiler, çıkar çatışmasından uzak kalarak, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme olanağı ile de tüm paydaşlara ayrıca güven verebilirler.

Son söz olarak, gerek hissedar kökenli gerekse bağımsız olsun, şirketlerimizde kadın yönetim kurulu üyelerimizin sayısının artması da en büyük temennimiz.