Dr. Ekrem Öncü [email protected]

Şirket kuruluşlarında yeni dönem!

6 Aralık 2016 tarihli Resmi Gazete’de Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca “Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ” yayımlanarak aynı tarih itibariyle yürürlüğe girdi. Bu önemli bir tebliğ olup şirket kuruluş süreçlerini neredeyse tamamen değiştirmektedir. Şirket kuruluşları Noterler vasıtası ile yapılırken ve ortalama harç hariç Noter masrafı 700 TL tutuyor iken bu masraf asgari ücretin %10’u kadar olacak ve işlemler Noterlerde değil ticaret sicillerinde yapılacaktır.

Bu Tebliğin ile, kuruluş aşamasında şirket esas sözleşmeleri ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanacak ve imza beyannameleri de ticaret sicili müdürlüklerinde düzenlenecektir.

Şirket sözleşmesi yine MERSİS’te hazırlanacaktır. Şirket kurucuları, sözleşmenin imzalanması için Noter yerine şirketin kurulacağı yer sicil müdürlüğünde hazır bulunacak, kurucusu gerçek kişi veya tüzel kişi olan şirketlerin sözleşmesi müdürlükte bizzat kendileri veya temsilcileri tarafından imzalanacaktır.

 Ancak, kurucu veya temsilcinin, okur-yazar olmaması, Türkçe bilmemesi, işitme, konuşma veya görme engelli olması halinde sözleşmeler noter huzurunda imzalanmaya devam edilecektir.

On sekiz yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekmektedir. On sekiz yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde, vasi veya kayyım kararı müdürlüğe ibraz edilecektir.

Kurucu Türk vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz edilecek, kurucunun doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz edilecek, kurucu yabancı uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilecektir.

Kurucu adına imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler, geçerli kimlik belgelerini de ibraz edecektir. Kurucu adına imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilecektir. Kurucu adına imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı suretinin ibrazı gerekecektir.

Ticaret sicil müdürlükleri gerekli evrakları ve bilgilerin doğruluğunu araştırdıktan sonra, şirket esas sözleşmesinin müdürlük tarafından MERSİS’ten alınacak nüshası kurucular veya temsilciler tarafından müdür huzurunda imzalanacaktır. Ayrıca bu sözleşme, imza onay belgesi hazırlanarak müdür tarafından da imzalanacaktır.

İmzalanan ve mühürlenen sözleşmenin bir nüshası Ticaret sicil müdürlüğünce alınacak ve şirketin tescil başvurusu ile birleştirilerek dosyasında saklanacaktır. Kalan sözleşme nüshaları ilgililere teslim edilecektir.

Ancak Müdürlükte imzalanan sözleşmenin onay tarihinden itibaren üç ay içinde tescili için başvuruda bulunulmaması halinde, sözleşmede imzası bulunanların şirket kurma iradelerinin devam ettiğine dair beyanda bulunmaları gerekecektir.

İmza beyannamesi

Şirket kuruluş ve ticari işletme açılışı işlemlerinde müdürlüklere ibrazı zorunlu olan imza beyannameleri de, sicil müdürlükleri tarafından düzenlenebilecektir. Adına imza beyannamesi düzenlenen kişilerin kimlik bilgileri doğrulandıktan sonra imza beyannameleri hazırlanacak ve müdür huzurunda imzalanacaktır. 

Ticaret sicili hizmet bedeli

Şirket esas sözleşmesinin imzalanması, düzeltme beyanının, irade beyanının, imza beyannamesinin düzenlenmesi ve sözleşmenin tescili işlemlerinden alınacak hizmet bedeli asgari ücretin yüzde onundan fazla olamayacaktır. Hemen belirtelim ki, işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilecektir.

ŞİRKET AÇILIŞ YOKLAMALARINDA DA DÜZEN KURULMALIDIR!

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu Tebliğ ile şirket kuruluşlarında Noterleri devreden çıkarmış, şirket kuruşunu hem kolaylaştırmış hem de masrafını azaltmıştır. Ancak yeni şirket kuranların muzdarip olduğu diğer bir konu ise, yeni kurulan şirketlerin ilk yoklamasını yapmak üzere vergi dairelerinden gelen personelin geliş günü ve saatinin bilinmemesidir. Vergi dairesi personelinin geliş günü ve saati bilinmediğinden işyerinde sürekli bulunamayanlar yoklama elemanlarını yakalayamayabiliyorlar. Örneğin, şirketi yeni kurup günlerce işyerinde yoklama elamanını bekleyen birinin cenazesi çıktı ve cenazeye gitti ise ve bu arada da yoklama elamanı geldi ve şirket yerinde bulunamadı diye tutanak tuttu ise bu durumu düzeltmek için uğraşmak gerekebiliyor. Bu nedenle yoklama gün ve saatinin de mükellefe bildirilmesi için gerekli adımlar atılmalıdır.
[email protected]