Onur Çelik [email protected]

Kurumsallaşma sürecinde aile anayasasının önemi

Yapılan araştırmalara göre Türkiye'deki işletmelerin % 95’ini aile şirketleri oluşturuyor. Bu istatistik bize Türkiye’nin ekonomik, toplumsal ve kültürel açıdan istikrarlı ve sürdürülebilir gelişimi için aile şirketlerinin uzun ömürlü olması gerektiğini gösteriyor. 

Oysaki Türkiye’de aile şirketlerinin ortalama ömrü 25 yıl civarında. Bu aile şirketlerinin sadece % 30’u ikinci kuşağa, % 12’si üçüncü kuşağa geçebiliyor. Dördüncü kuşağa geçebilenlerin oranı ise yalnızca % 3. 

Aile şirketlerinin uzun ömürlü olamayıp kısa sürede sona ermesinin temel nedeni kurucu ortağa & yöneticiye olan aşırı bağımlılık ve kurumsallaşamama olarak gösterilebilir. 

Bu sorunun çözümü adına, gelişmiş ülke şirketlerinin de ağırlıklı olarak ailelere ait olması nedeniyle, batı orjinli aile anayasası kavramı karşımıza çıkmakta. 

Aile anayasası, en basit ifade ile şirket hissedarlarından bağımsız olarak kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde şirketlerin yönetilmesi ve sürdürülebilir yaşam seyrine kavuşması için hissedarlarca benimsenen kurallar manzumesidir. 

Bununla birlikte, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nin 2017 yılında yaptığı Aile Şirketi Öncelikleri Anketi’nde, ankete katılan aile şirketlerinin % 60’ının aile anayasasının sahip olmadığı ve yine %53’ünde Aile Konseyi’nin de bulunmadığı sonucu ortaya çıkmıştır. Şirketin ana hissedarı olan ailelerde şirket anayasasına sahip olanların oranı ise sadece %23. 

Aile şirketlerinin öncelikli gelecek planları arasında ise profesyonel yönetim, nesil devri, birleşme-bölünme, teknolojik dönüşüm, sermaye güçlendirme gbi konular yer alıyor. 

Aile Anayasasında Bulunması Gereken Asgari Düzenlemeler

1.Aile Konseyinin Kurulması: Aile üyelerinden oluşan bir aile meclisince seçilecek ve aile anayasasının uygulanmasını takip eden, gözeten ve ihlali halinde yaptırıma kararı veren bu organ, aynı zamanda hissedarlarla şirket arasında iletişim ve koordinasyonu sağlayacak, ardıl planlamayı gerçekleştirecektir. 

2.Hisse Devri: Üçüncü şahıs ve şirketlere hisse devirleri, hisse rehin, intifa hakkı tesisi ve benzeri işlemlerin yapılıp yapılamayacağı ile olası halka açılma kararının verilmesi. 

3.Yönetim Kurulu Oluşumu: Üye sayısı, hissedar olacak yönetim kurulu üyelerinin taşıması gereken asgari nitelikleri ve bağısız yönetim kurulu üyesi olup olmayacağına ilişkin düzenlemeler. (Ankete göre aile şirketlerinin yaklaşık %56’sı yönetim kurulunda aileden olmayan üyelere yer veriyor) 

4.Bilgi Alma Hakkı: Yönetim kurulu üyesi olmayan hissedarların eşitlik ve şeffaflık ilkeleri doğrultusunda TTK ve SPK düzenlemelerine uygun bilgi alma ve inceleme hakkının düzenlenmesi. 

5.Rekabet Yasağı ve Şirketle İşlem Yasağı: Şirketin faaliyette bulunduğu sektörde hissedarların bireysel olarak veya ortak sıfatı ile faaliyette bulunup bulunmayacağı ve yine hissedarların şirketle herhangi bir ekonomik alış verişte bulunup bulunamayacağına yönelik düzenlemeler. 

6.Temettü: İşletmenin gelecekteki varlığının koruması için gerekli yatırımlarında göz önünde bulundurularak hukuki, ticari ve mali düzenlemeler & ilkeler doğrultusunda belirlenecek kar dağıtım oranının belirlenmesi. 

7.Ardıl Planlama: Hissedarların ardıl fertlerinin bilgi, beceri ve tecrübeleri doğrultusunda şirket içerisinde kariyer planlamaları. (Ankete göre aile şirketlerinin sadece %22’sinin aile üyelerinin şirket yönetiminde yer almasını sağlayan yazılı kural veya kriterlere/halefiyet planlaması vb. sahip) 

8.Profesyonel Yöneticiler: Hissedarların şirket faaliyetlerinin sevk ve idaresini profesyonel yöneticilere bırakması ve hissedarlar ile profesyonel yöneticiler arasında hiyerarşik düzenlemelerin nasıl kurgulanacağının belirlenmesi. 

9.Organizasyon Şeması ve Görev Tanımları:İş süreçlerinin doğru bir şekilde oluşturulmasından sonra, yetki ve görev çatışmasına yer vermeyecek şekilde görev tanımlarının sağlıklı bir şekilde yapıldığı ve şirketin faaliyet gösterdiği ekonomik alanlara uygun bir organizasyon şemasının kurgulanması.(Ankete göre çalışanlarının görev ve sorumluluklarını yazılı olarak belirleyen şirketlerin oranı %72) 

10.Kurumsallaşma Süreci: SPK’nın belirlediği kurumsal yönetim ilkeleri ile şeffaflık ve hesap verebilirlik felsefesi çerçevesinde sistematik ve istikrarlı bir çalışma kültürünün oluşturulması. 

11.İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Departmanının Kurulması: Şirketin karşılaşacağı risklerin belirlenmesi, etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması ile bunun sağlıklı olarak işlediğinin denetlenmesi amacıyla gerekli yapılanmaya gidilmesi. 

12.Anayasanın İhlalinin Yaptırımı: Kurgulanan sistemin amaca ulaşması adına belki de en önemli olan bu madde ile mevcut aile anayasası ilkelerini ihlal eden hissedarlar hakkında uygulanacak yaptırımlar. 

Sonuç 

Aile şirketlerinin, maddi ve manevi değerlerini gelecek nesillere en iyi şeklide aktararak sürdürülebilir, hesap verebilir, şeffaf bir yapıya kavuşması, kurumsallaşmanın ve ilke temelli bir yönetim anlayışının benimsenmesi ile sağlanabilir. 

Söz konusu amaca ulaşmada hissedarlar arası ilişkileri ve şirketin geleceğinin şekillenmesinde benimsenecek kuralların düzenlendiği metin ise aile anayasası olmaktadır. Aile anayasasının yukarıda bahsi geçen asgari koşulları taşıması, detaylı ve vizyoner bir bakış açısı ile hazırlanması, sürecin başarıya ulaşması adına son derece önem taşımaktadır. 

Son olarak aile anayasası kadar önem taşıyan bir diğer husus ise, gerek sağlar arasında yapılan hukuki tasarruflar sonucunda ortaya çıkan hisse devri ile gerekse de vefat halinde miras işlemleri sonucunda hisse intikaline bağlı olarak ortaya çıkacak vergilerin, doğru bir vergi planlaması yapılarak yönetilmesidir. Bu sürecin profesyonel kişilerle yürütülmesinin, gelecek kuşaklara aktarılacak sermaye birikimini korumak adına taşıdığı önem yadsınamayacak boyuttadır.