Dr. Ekrem Öncü [email protected]

Bağımsız denetime tabi olacak şirketler icin kriterler yeniden belirlendi

Bağımsız denetime tabi olacak şirketler için kriterler 26.05.2018 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yeniden belirlenmiştir. Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulacağını belirleme yetkisi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa ile Bakanlar Kuruluna verilmişti. Bakanlar Kurulu bu yetkisini tekrardan kullanarak bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirledi ve bir önceki Bakanlar Kurulunda yer alan hadleri aşağı çekti. Böylece çok daha fazla firma bağımsız denetim kapsamına girecektir.

HANGİ ŞİRKETLER BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMUŞTUR?

A) 1-26.05.2018 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte (grup içi işlemler yok edilecektir) aşağıdaki üç ölçütten ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabi olacaklardır.

- Aktif toplamı 35.000.000 (değişmeden önce 40.000.000) Türk Lirası

- Yıllık net satış hasılatı 70.000.000 (değişmeden önce 80.000.000) Türk Lirası,

- Çalışan sayısı 175 (değişmeden önce 200) kişi.

2- Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler için eşik değerler aşağıdaki gibi olup, burada da üç eşik değerden en az ikisi art arda iki hesap döneminde aşılmış olmalıdır.

- Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası

- Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası

- Çalışan sayısı 125 kişi.

B- Ekli (I) sayılı listede yer alan ve aşağıda yer verilen şirketler herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olacaklardır. Bu şirketler;

1- 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden, Yatırım kuruluşları, Kollektif yatırım kuruluşları, Portföy yönetim şirketleri, İpotek finansmanı kuruluşları, Varlık kiralama şirketleri, Merkezi takas kuruluşları, Merkezi saklama kuruluşları, Veri depolama kuruluşları, Derecelendirme kuruluşları, Değerleme kuruluşları,

Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler.

Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.

2) Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; Bankalar, Derecelendirme kuruluşları, Finansal holding şirketleri, Finansal kiralama şirketleri, Factoring şirketleri, Finansman şirketleri, Varlık yönetim şirketleri, Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip şirketler.

3) Sigortacılık Kanunu ile Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, resürans ve emeklilik şirketleri.

4) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden şirketler.

5) Tarım ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo şirketleri ile Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.

6) Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar da bağımsız denetime tabidir.

- Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı,

- Uydu televizyon yayın lisansı,

- Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı, 

C) Ekli (II) sayılı listede yer alan ve aşağıda yer verilen 3 ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabi olacaklardır.

(II) sayılı liste için eşik değerler;

-Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası

-Yıllık net satış hasılatı 40 Milyon Türk Lirası

-Çalışan sayısı 125 kişi.

Bu şirketler;

1- Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler.

2- Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler.

3- Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, Elektronik İmza Kanunu, Elektronik Haberleşme Kanunu, Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kanunu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.

4- Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler.

5- (I) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere,

Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler.

Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50 si belediyelere ait olan şirketler.

HANGİ ŞİRKETLER KAPSAM DIŞIDIR?

Bakanlar Kurulu Kararına ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler kapsam dışıdır.

Bir diğer kapsam dışı şirketler ise, ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 5/b sırasında belirtilen şirketler (233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50 si belediyelere ait olan şirketler) hariç olmak üzere sermayesinin en az %50 si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketlerdir.

UYGULAMA NASIL OLACAKTIR?

Yukarıda yer verdiğimiz 3 ölçütten en az ikisinin eşik değeri art arda iki hesap döneminde aşılması halinde müteakip hesap döneminde bağımsız denetime tabi olunacaktır. Buna göre 2018 de bağımsız denetime tabi olunup olunmadığı tespit edilirken yukarıda yer verdiğimiz üç ölçütten en az ikisinin 2016 ve 2017 dönemlerinde aşılmış olması gerekmektedir.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde, aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas alınacaktır.

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınacaktır. Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde, aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN ÇIKIŞIN ŞARTLARI NELERDİR?

Bağımsız denetime tabi şirketler, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin %20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar. Örneğin, 2016 ve 2017 de bağımsız denetime tabi bir şirket 2016 ve 2017 yıllarında üç ölçütten ikisinin altında kalması halinde 2018 yılında bağımsız denetime tabi olmayacaktır. Ya da şirket 2017 yılında üç ölçütten ikisinin %20 ve daha fazla altında kalması halinde de bağımsız denetime tabi olmayacaktır.