Mehmet Bingöl Mehmetbingol.mbin@gmail.com

Gayrimenkul yatırım fonlarındaki enflasyon düzeltmesi sorunu çözüldü

Bilindiği üzere 7524 sayılı kanun ile GYF ile GYO'larda vergi istisnası kaldırılmış ve bu kuruluşlar için asgari kurumlar vergisi (KV) getirilmişti [1]. Diğer yatırım fonları gibi öteden beri vergi istisnası kapsamında olan GYF’ler 2025 yılından itibaren artık %30 oranında kurumlar vergisine tabi olacaklar. Mevzuata göre bu kuruluşlar; %50 kar dağıtımı şartını yerine getirdiklerinde ise %30 KV yerine %10 oranında asgari kurumlar vergisi ödeyecekler [2].

Bu yasal değişiklik sonrasında 12.02.2025 tarihinde Gelir İdaresi Başkanlığı’nca Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğine verilen görüş yazısı ile bir de yeni bir vergi sorunu doğmuştu. Şöyle ki; GYF’lerin vergi yüklerini daha da arttıran bu görüş yazısına göre; vergi matrahına dahil olan varlık satış kazançlarında enflasyondan kaynaklanan değer farklarının da dahil edilmesi öngörülmekteydi. Bu durum asgari KV getirilmesinin ardından GYF’lerdeki yeni vergi sürpriziydi. Zira GİB görüş yazısı göre; bir taşınmaz satıldığında, satış karının hesabında maliyet olarak bu taşınmazın ilk iktisap bedeli (=orijinal alış bedeli) dikkate alınacak ve fiktif karlar üzerinden vergilendirmeye sebebiyet verilecekti.

Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 12.02.2025 tarihli görüş yazısı:

Kısaca ifade edecek olursak bu GİB görüş yazısı; GYF’lerin enflasyon düzeltmesi yapamayacağı belirtilmektedir.

Oysa bankalar ve diğer finansal kurumlarda varlıkların enflasyon düzeltmesine tabi tutulan değerleri esasa alınmakta ve satış kazançları buna göre hesaplanmaktadır. Ayrıca amortismanlar da bu tutarlar üzerinden ayrılmaktadır.

GİB görüş yazısındaki ilgili bölüm şöyledir [3]:

“Taşınmazın iktisap tarihi ve alış maliyeti ayrılacak amortismanlar için önemli olup, asgari kurumlar vergisine esas kazancın belirlenmesinde ise taşınmazın 1/1/2025 tarihinden önce iktisap edilmesinin bir önemi bulunmamaktadır. Dolayısıyla, 1/1/2025 tarihinden önce iktisap edilmiş bulunan taşınmaz gelirleri üzerinden de asgari kurumlar vergisi hesaplanacaktır.

“20/2/2024 tarihli ve 165 Seri No.lu Vergi Usul Kanunu Sirkülerinin ‘14. Kazançları İstisna Kapsamında Olan Fonlarda Enflasyon Düzeltmesi’ başlıklı bölümünde, 5520 sayılı Kanunun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde sayılan ve kazançları kurumlar vergisinden istisna edilen fonların, 2023 ve izleyen dönemlerdeki mali tablolarını 213 sayılı Kanunun enflasyon düzeltmesi hükümleri uyarınca düzeltmeye tabi tutmayacakları belirlenmiş bulunmaktadır. Bu bağlamda, taşınmazlar Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre enflasyon düzeltmesine tabi tutulmayacağından asgari kurumlar vergisine esas kazancı etkilemeyecektir.”

Böylece GİB görüş yazısı ile GYF’lere enflasyon düzeltmesi yasağı getirilmekte ve kazanılmayan paradan vergi istenmesi sonucu doğmaktadır.

Oysa GYF’lerde artık kurumlar vergisi istisnası yok:

GİB görüş yazısı ; 165 Seri No.lu Vergi Usul Kanunu Sirkülerinin ‘14. Kazançları İstisna Kapsamında Olan Fonlarda Enflasyon Düzeltmesi’ başlıklı bölümüne atıf yapılarak; yatırım fonlarının zaten KV’den istisna olduklarından bunlarda enflasyon düzeltmesi yapılmayacağı ifade edilmiştir.

Ancak GYF’ler 2025 yılı itibariyle diğer yatırım fonlarından ayrılarak artık KV’ne tabi tutulmuştur. Başka deyişle artık “14. Kazançları İstisna Kapsamında Olan Fonlar” kapsamında değildir.

Buna göre 165 nolu sirkülerin 14. Maddesinin lafzındaki "kazançları kurumlar vergisinden istisna edilen fonlar” ibaresinin karşıt kavram veya zıt anlamından hareketle “kurumlar vergisinden istisna olmayan fonlar enflasyon değerlemesi yapabilir” sonucuna ulaşmak mümkündür.

Dolayısıyla bize göre GYF’lerin de enflasyon düzeltmesi mevzuatının banka ve diğer finansal şirketlere sağladığı aynı imkanlardan faydalanmaları gerekir. Bu imkanlar;

1.     Fon portföyünde yer alan taşınmazların satışındaki kazancın hesabında maliyet olarak enflasyon düzeltmesine göre saptanan taşınmaz değerinin esas alınması.

2.     Amortisman ayırmada da yine bu değerden işlem yapılması.

Aksi halde GYF’lerin gerçek kazançları üzerinden değil enflasyonun etkilediği fiktif karlar üzerinden (öz kaynakları üzerinden) vergilendirilmesi sonucuna ulaşılır.

Yanı sıra bu durum Fon’a farklı tarihlerde girmiş yatırımcılar açısından eşitsizlikler de yaratmaktadır. Çünkü vergi hesaplamasında alış tarihindeki bedelin dikkate alınması fon yatırımcıları açısından büyük mağduriyet oluşturur.

Bu arada aynı mahiyetteki Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında ise enflasyon düzeltmesi imkanının mevcut olduğunu belirtecek olursak, bunun da mevzuatın kendi içinde bir çelişki doğurmuş olduğunu söyleyebiliriz.

Gelir İdaresi Başkanlığı 09.04.2025 tarihli yazısı ile konuyu yeniden değerlendirmiştir:

Konuyu yeniden değerlendiren Gelir İdaresi Başkanlığı; GYF’lerin “enflasyon düzeltmesi yapamayacağını” belirtilen 12.02.2025 tarihli yazısının sonuçlarını, yine Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne gönderilen 09.04.2025 tarihli yazısı ile bir anlamda ortadan kaldırmıştır [4]:

GİB ikinci görüş yazısında; enflasyon düzeltmesi uygulamasında 1 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’ndeki açıklamalar doğrultusunda işlem yapılabileceğini belirtmektedir. Anılan genel tebliğde ise; bu fonların %50 kar dağıtımı ile KV istisnasından yararlanmak için dağıtacakları karın enflasyon düzeltmesi sonucu bulunan kar olduğu öngörülmektedir [5]

Görüldüğü üzere Maliye Bakanlığı GİB, 12.02.2025 tarihli yazısındaki hatalı değerlendirmeyi KV Genel Tebliği’ne atıf yaparak düzeltmeyi tercih etmiştir. Oysa bunun yerine 12.02.2025 tarihli ilk görüş yazısı ile 165 Seri No.lu Vergi Usul Kanunu Sirkülerinin ‘14. Kazançları İstisna Kapsamında Olan Fonlarda Enflasyon Düzeltmesi’ başlıklı bölümünün yürürlükten kaldırması (iptal etmesi) daha net bir yaklaşım olurdu. Yine de konunun çözülmüş olduğu görülmektedir. Tabii daha da netleştirmek adına isteyen GYF’lerin Vergi Usul Kanunu’ndaki hükümler çerçevesinde GİB’ten özelge (mukteza) başvurusunda bulunabileceklerini de belirtmek isteriz.

Sonuç olarak; GYF’lerin de enflasyon düzeltmesi hükümlerinden finans sektöründeki diğer kuruluşlar gibi yararlanmaları gerekir. Bu konunun bir şekilde çözüme kavuştuğu düşüncesindeyiz. Dolayısıyla öncelikle 31.12.2023 bilançolarının enflasyon düzeltmesine tabi tutularak ve endekslemenin de devam ettirilerek vergi karşılıklarının buna göre hesaplanması gerekecektir.

DİPNOTLAR:

[1] 7524 sayılı kanun “Vergi Kanunlarında Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” 02/08/2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

[2] Mehmet Bingöl, “Gayrimenkul Yatırım Fonlarında (GYF) ve Ortaklıklarında (GYO) Yeni Vergi Durumu”, FinansGündem, 08 Ağustos 2024, İst.

[3] Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğine gönderilen 12.02.2025 tarih ve E-28149362-125.01-13761 Sayılı Maliye Bakanlığı GİB Özelgesi

[4] Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğine gönderilen 09.04.2025 tarih ve E-28149362-125.01-31160 Sayılı Maliye Bakanlığı GİB Özelgesi

[5] 1 SERİ NO'LU KURUMLAR VERGİSİ GENEL TEBLİĞİ, 5.5. Türkiye’de kurulu fonlar ile yatırım ortaklıklarının kazançlarına ilişkin istisna:

(Ek paragraf: RG-28/9/2024-32676) Fon ve ortaklıklar 213 sayılı Kanunun mükerrer 298 inci maddesi uyarınca mali tablolarını enflasyon düzeltmesine tabi tutmakta, ancak anılan Kanunun geçici 33 üncü maddesi hükmü uyarınca, 2024 ve 2025 hesap dönemlerinde, enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan kar veya zararları kurumlar vergisi matrahının tespitinde dikkate alamamaktadır. Ancak dönem karı, enflasyon düzeltmesi sonucuna göre belirlenmektedir.

(Ek paragraf: RG-28/9/2024-32676) Bu bağlamda, söz konusu dönemlerde dağıtılması gereken kazancın tespitinde, enflasyon düzeltmesi sonucu bulunan kazancın dikkate alınması gerekmektedir.