Tan Ailesi'nden Boyner'e tepki!

Boyner’in YKM’nin yüzde 63 hissesini satın almasına ilişkin açıklaması nasıl sürpriz olduysa, şirketin kurucularından Tan Ailesi’nin satışa karşı çıkışı da aynı oranda şaşkınlık yarattı. YKM’nin satış sürecine şimdi Rekabet Kurumu ve davaların seyri yön verecek. İlk kez detaylı bir açıklama yapan Saruhan ve Harun Tan Kardeşler, YKM’nin satış sürecinin ‘Boyner’in rakibini yok etme operasyonu’ olduğu görüşünü savunuyor.
Türkiye, geçtiğimiz aylarda önemli ve sancılı şirket satışına tanık oldu. Satışın tarafları Türkiye’nin en eski ve köklü şirketlerinden YKM (Yeni Karamürsel Mağazaları) ile Boyner Holding’ti. Boyner Holding Yönetim Kurulu Başkanı Cem Boyner’in YKM’nin yüzde 63’ünü satın aldıklarına dair düzenlediği basın toplantısı, ilk etapta hakikaten ‘cennette evlilik’ olarak yorumlanmıştı. Boyner’in toplantıda dile getirdiği ‘cennette evlilik’ tanımlaması ilk bir hafta sessiz kalan Tan Ailesi’nin itirazlarıyla gölgelendi.
YKM’de, hisselerini satışa çıkaran Tuğlu ve Ağralı Aileleri’nin aksine kalmayı tercih eden, gelecek beş yıl içinde de büyüme planları yapan Tan Ailesi, satışa itirazlarını iki cephede deklare etti. Birincisi ve en önemlisi hukuki itiraz ve diğeri de kamuoyuna yapılan deklarasyondu.
Tan Ailesi’nin üçüncü kuşağı, YKM’nin gelişimine katkı yapan Harun ve Saruhan Tan Kardeşler’in en geniş şekli ile ilk kez Ekonomist’e verdiği röportajın geniş yankı bulacağı kesin.
Ekonomist: Satıştan önce ortaklar arası anlaşmazlık, üç aile arasında doku uyuşmazlığı yaşandı mı?
Harun Tan: Hayır. Zaman zaman ufak görüş ayrılıkları yaşansa da geçmişte önemli kararların büyük kısmını oy birliğiyle aldık. Boyner bu birlikteliği bozana kadar. Bugün yaşanan durumun “aile içi tartışma” gibi gösterilmek istenmesi de Boyner’in arzu ettiği bir durum.
Satış ilk ne zaman gündeme geldi? Hisselerini satmak isteyen iki aileye karşı nasıl bir tutum sergilediniz?
Saruhan Tan: Satış ilk olarak dört yıl önce gündeme geldi. Ancak, 2009 kriziyle askıya aldık. Bundan bir buçuk yıl önce diğer hissedarlar tekrar gündeme getirdi. Markanın ve şirketin daha da büyümesi inancıyla YKM'de kalmayı, şirketi daha da büyütmeyi istiyorduk. Diğer hissedarların satış fikrine saygı duyduk. Bu süreçle ilgili olarak, hisselerini satacak olanlarla kalanların haklarını adil şekilde koruyacağını düşündüğümüz Credit Suisse’i yetkilendirdik. Böylece bir ihale süreci başlattık. Yerli-yabancı 25 fona bilgi gönderildi. 15 fon satışla ilgilendiğine dair olumlu geri dönüş yaptı Credit Suisse’e...
15 fon ile görüşmeler başladı. Peki nasıl bir sonuca gelindi?
HT: Yabancı fonlar hissesini satmayan aile olarak bizimle de masaya oturdu. Kendileriyle 1.5 yılda 100’den fazla toplantı yaptık. 15 fon ile görüşürken o esnada Boyner de talip olduğunu bildirdi. ‘info memo’ dediğimiz bilgiler gitti. 15 fon bağlayıcı olmayan fiyat tekliflerini, kalan hissedar olarak bizlerle de görüşerek verdi. O dönemde Boyner de vardı. 15 fonun teklifinin ardından en iyi beş teklif data room’a girme hakkı kazandı.
Bunların arasında Boyner de var mıydı?
HT: Hayır yoktu. Çünkü Boyner teklif vermeyeceğini, ihale sürecinden çekildiğini, yazılı olarak hem bize hem de Credit Suisse’e bildirdi. Biz de en iyi beş teklifi veren ve data room’a girmeye hak kazanan beş fonla görüşmeye devam ettik. Hayatın her alanında dürüstlüğe inanan aile olarak, doğrusu, Boyner'in de taahhütlerin dışında bir davranış içine gireceğine dair düşünceye kapılmadık. Fonlarla satışın hangi aşamasındaydınız?
HT: Altı ay boyunca kısa listeye kalan fonlar, biz hisse sahipleri ve profesyonel kadroyla detaylı görüşmeler yaptı. Son noktaya gelinmişti. Bağlayıcı tekliflerini verdiler…
Sürpriz bir şekilde Boyner’in şirketi satın aldığını öğrendiniz…
ST: Evet. Boyner, basın toplantısıyla YKM’yi aldığını açıkladı. Bu işlemde pek çok etik ve hukuk dışılık söz konusu. Öncelikle Boyner, yürüttüğü görüşmeleri tüm paydaşlarından gizleyerek, şirketin kurucu hissedarı olarak sadece bizi değil, kendi küçük yatırımcısını, SPK'yı ve ihale sürecine kalan fonları da şaşırttı. Bu konuda SPK’nın da yerine getirmesi gereken hususlar olduğunu düşünüyorum.
Bu durumu biraz daha açıklayabilir misiniz?
ST: Düşünün; bir ihale yapılıyor. Altı ay görüşme sürüyor. 15 firmadan beşi tüm görüşme ve incelemelerden sonra bağlayıcı teklifini veriyor. Ancak, siz bu firmaların aylar süren ciddi çalışmalarını yok sayarak, ihaleyi, şartnameye aykırı olarak en başında görüşmelerden çekildiğini yazılı olarak bildiren Boyner’e veriyorsunuz.
Bunu nasıl yorumluyorsunuz?
ST: Bu gelişmeler insana, baştan planlanmış bir operasyon ile karşı karşıya olduğu hissini veriyor. Boyner’in hissedarı olan Citi Group’un da bu olay da sessiz kalması, Credit Suisse gibi uluslararası kuruluşun da gizli yürütülen sürece ve haksızlığa taraf olması düşündürücü…
Peki neden gizli yürütüldüğünü düşünüyorsunuz bu sürecin?
ST: Belirttiğimiz gibi, Boyner de bu sürecin bir parçasıydı. Görüştük. Boyner’in stratejilerini dinledikten sonra YKM’nin geleceği açısından kendisiyle yapılacak anlaşmanın olumsuz sonuçlar doğuracağına inandık. Zira, son derece borçlu bir şirket olan Boyner, YKM’nin güçlü mali yapısı ve müşteri portföyünü alarak görüntüsünü düzeltmeye çalışıyor. Ancak, ödemeyi borçlanarak yapacağı için zaten yüksek olan borç yükü daha da artacak. Bu durum, bizim YKM için planladığımız büyüme alanlarına ve yeni yatırımlara uygun değildi. Boyner’in YKM’ye verdiği fiyat, kendi şirket değerinin çok daha üzerinde. İki misli çarpan değerine ulaşıyor. Şirketleri birleştirip, YKM markasını da yok ederek, pazarın hâkimi olma niyeti var.
Boyner’in şirketi satın almasının ardından Boyner’e dava açtınız. Hangi alanda dava açtınız?
HT: Ön alım hakkı ve marka davası açtık. Dedemizin şirket ana sözleşmesine ön alım maddesi koyarak yansıttığı iradeye bağlı kaldık. Ön alım hakkı gereği bu teklifin tarafımıza yapılması gerekiyordu. Ama haberimiz bile olmadı. İkinci dava da marka davasıydı. Bu dava da şirketin markasının gelecekte korunması ve sonraki kuşaklara taşınmasını amaçlayarak, YKM markasını kendi adına tescil ettiren kurucumuz Nuri Güven’in iradesinin yansıması. Marka payları veraset yoluyla Tan ve Tuğlu Aileleri’ne geçtiği için bizim onayımız olmadan markayı alması mümkün değil.
Marka konusunda Boyner’in nasıl bir yaklaşım geliştireceğini düşünüyorsunuz?
HT: Boyner’in “aldım” şeklindeki açıklamasını duyunca 190 milyon lirayı niçin verdiğini öğrenmek üzere ihtarname çektik. Noter tasdikli yanıtında diğer birlikte YKM markasının yarısını aldığını bildirdi. Bu temeldeki açıklamayı SPK’ya da bildirdi. Markayı alamayacağına göre öncelikli amacının YKM’yi büyütmek değil, yok ederek piyasada tekel oluşturmak istediği gayet açık.
Borsa şirketi olduğuna göre, 190 milyon liralık satış bedelinin ne kadarını marka payı olarak verdiğini de açıklamak zorunda. Bu konudaki gelişmeler üzerine şimdilerde kendi markalarını kullanacağını söylemeye başladı bile.
Dediğim gibi itirazlarımız, sadece YKM’nin yok edilmek istenmesine değil. Boyner’in, bu borç yükü kaçınılmaz olarak tedarikçilere ve buna bağlı olarak fiyatlara yansıyacak. Boyner, bölümlü mağazacılık alanında tekel yaratmış olacak. Rekabetçi kampanyalar sona erecek. Bu durum tüketici ve tedarikçiye ciddi zarar verecek.
Marka tescil davasını kazandığınız takdirde nasıl bir gelişme yaşanacak?
ST: Boyner, Rekabet Kurumu’na şirin görünmek amacıyla ‘YKM’yi yaşatacağız’ diyor. Kullanamadığı markayı nasıl yaşatabilir? Bu 190 milyon liranın hesabını yatırımcılarına nasıl açıklar? Zaten bu gelişmeler üzerine Boyner, “Kendi markalarımızı kullanırız” demeye başladı. Bu da, Boyner’in amacının YKM’yi yok etme operasyonu olduğunun bir diğer kanıtı. YKM’deki gerçek üçüncü şahsın kendisi olduğunu anlamış olacağını umuyoruz.
Size göre neyin önüne geçiyor bu satış operasyonu?
ST: Her bir mağaza yatırımı bizim için 2-3 milyon dolar. Biz beş yılda mağaza sayımızı 68’den 115’e çıkarmayı hedeflemiştik. Yaratacağı yatırım, iş ve aş çok büyüktü. YKM, borçlanarak değil, yatırımla büyüyen bir yapı içine girmiş olacaktı. Tüm bu girişimler ve gelişmeler, bölümlü mağazacılık alanında tekel haline gelmeyi hedefleyen Boyner’i korkutmuş olmalı.
Sanırım satış süreci Rekabet Kurumu’nda…
HT: Evet. Rekabet Kurumu, konuyu inceliyor. YKM ve Boyner, orta gelir grubuna hitap eden bölümlü mağazacılık sektörünün yüzde 99’una sahip. Ayrıca, her iki marka da yaygın olarak AVM’lerde mağazalar açıyor. Gelecek beş yılda 200 AVM’nin açılacağı Türkiye’de, YKM satışına izin verilirse Boyner, her segmentteki rakiplerini engelleyebilecek güce sahip olacak. Satış gerçekleşirse AVM’lere girişler neredeyse Boyner’in iznine tabi hale gelecektir.
ST: Ben bir süre BMD’nin başkanlığını yaptım. O dönemlerde, “uyumlu eylem” olarak değerlendirebilecek durum yaratmamak açısından 10-15 markanın yöneticisi olarak bir araya gelip sohbet etmekten bile imtina ediyorduk. Bugün, YKM’yi alarak orta gelir grubundaki bölümlü mağazacılık alanında tekel oluşturacak olan Boyner, kendisine ait diğer markalarla da fiilen bu durumu yaratmış olmayacak mı? Bizler geçmişte YKM ve Boyner olarak bir araya gelip, sektörle ilgili kararlar almış olsaydık, bu durum rekabetin kurallarına aykırı olmayacak mıydı?
Peki ailedeki diğer ortaklarınızla görüşüyor musunuz?
HT: İsterdik ama şu ara maalesef pek görüşemiyoruz…
Ancak halen yönetimdesiniz sanırım, orada da görüşmüyor musunuz?
ST: Boyner’in basın toplantısı yaptığı günün hemen sonrasında gerçekleştirilen Genel Kurul’la hisselerini satma kararı alan hissedarlarla onların seçtiği kişilerden oluşan yeni yönetim oluştu. Genel Kurul’un Boyner’in basın toplantısının ertesi günü yapılması da bu girişimin son derece planlı ve organize olduğunun bir kanıtı.
YKM’nin Boyner’e satışı iptal edilirse nasıl ilerleyeceksiniz?
HT: Kaldığımız yerden işimize devam ederiz. Hisselerini devretmek isteyenler için fonlarla veya kendi ön alım haklarımız çerçevesinde görüşmelerimizi yenileriz.
Peki satış iptal edilmezse?
ST: Bu kadar hukuk ve etik dışı davranışın olduğu bir satışın gerçekleşmesi bize göre mümkün değil. Tan Ailesi olarak, bugüne kadar olduğu gibi bugünden sonra da hakkımızı aramaya, şirketimizi ve çalışanlarımızı korumaya devam edeceğiz. Umuyoruz ki Boyner’in evdeki hesabı kendisinin çarşısına uymayacak. 
Tan Kardeşler YKM’nin satış sürecini nasıl yorumladı?
* Satış süreci dört yıl önce gündeme alındı.
* 2009 yılında kriz nedeniyle askıya alındı. 1.5 yıl önce Credit Suisse yetkilendirildi.
* Yerli-yabancı 25 fona bilgi gönderildi.
* 15 fon satışla ilgilendiğine dair olumlu geri dönüş yaptı Credit Suisse’e...
* Yabancı fonlar hissesini satmayan aile olarak bizimle de masaya oturdu.
* Kendileriyle 1.5 yılda 100’den fazla toplantı yaptık.
* 15 fon ile görüşürken o esnada Boyner de talip olduğunu bildirdi. ‘info memo’ dediğimiz bilgiler gitti.
* 15 fonun teklifinin ardından en iyi beş teklif, data room’a girme hakkı kazandı.
* Boyner ise teklif vermeyeceğini, ihale sürecinden çekildiğini, yazılı olarak hem bize, hem de Credit Suisse’e bildirdi.
* Altı ay boyunca kısa listeye kalan fonlar, biz hisse sahipleri ve profesyonel kadroyla detaylı görüşmeler yaptı. Son noktaya gelinmişti. Bağlayıcı tekliflerini verdiler.
* Tam bu süreçte Boyner Holding bir basın toplantısıyla satın almayı açıkladı.
* Bu işlemde pek çok etik ve hukuk dışılık söz konusu.
* Bu gelişmeler insana, baştan planlanmış bir operasyon ile karşı karşıya olunduğu hissini veriyor.
* Son derece borçlu bir şirket olan Boyner, YKM’nin güçlü mali yapısı ve müşteri portföyünü alarak görüntüsünü düzeltmeye çalışıyor.
* Şirketleri birleştirip, YKM markasını da yok ederek, pazarın hâkimi olma niyetleri var.
* Dava açtık. Marka payları veraset yoluyla Tan ve Tuğlu Aileleri’ne geçtiği için bizim onayımız olmadan markayı almaları mümkün değil.
* Markayı alamayacaklarına göre, öncelikli amaçlarının YKM’yi büyütmek değil, yok ederek piyasada tekel oluşturmak istediği gayet açık.
1996’dan bu yana YKM’deki hisse dağılımı
Kurucu Nuri Güven’in 1996 yılında vefatı sonra YKM Mağazacılık hisse dağılımı şöyle şekillenmişti:
* Tan Ailesi yüzde 37
* Fethi Ağralı yüzde 36,
* Tuğlu ailesi yüzde 27.
* Nuri Güven adına tescil olan YKM markası ise yüzde 50-50 olmak üzere mirasçıları olan kızları Gülay Tan ve Lale Güven Tuğlu'ya intikal etti. Ekonomist