SPK halka arz kurallarını sıkılaştırdı

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), paylar ile pay benzeri menkul kıymetlerin Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde ihracına ilişkin usul ve esasları düzenledi. Halka arz edenlerin ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz edebilmeleri için halka arz edilecek payların üzerinde rehin veya teminata verilmek suretiyle ya da başka bir şekilde devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması zorunlu olacak.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Pay Tebliği Resmi Gazete’de yayımlandı. Tebliğ, paylar ile pay benzeri menkul kıymetlerin Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde ihracına ilişkin usul ve esasları düzenliyor. Buna göre özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar da dâhil olmak üzere ortaklıkların veya halka arz edenlerin Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuracağı zorunlu işlemler şunlar olacak:
“-Halka açık olmayan ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak payların halka arzı,
-Halka açık ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak payların halka arzı,
-Halka açık ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylarının halka arz edilmeksizin satışı,
-Halka açık ortaklıkların şarta bağlı sermaye artırımı,
-Halka açık ortaklıkların sermaye azaltımı,
-Pay sahibi sayısının beş yüzü aşması nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıkların halka açık ortaklık statüsüne kavuştuğunun Kurulca onaylanması,
-Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların paylarının borsada işlem görmesi,
-GİP’te işlem görecek ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylarının halka arzı,
Halka açık ortaklıkların kar payından ve iç kaynaklardan karşılanacak sermaye artırımı,
-Pay benzeri menkul kıymetlerin ihraç edilmesi”.
DEPO SERTİFİKALARININ İHRACI
Halka açık olmayan ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arz edilmeksizin satışı Tebliğ hükümlerine tabi olmayacak. Ortaklık paylarının halka arz edilmesi durumunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri uyarınca izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması gerekecek. Halka açık ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle çıkarılan paylarının halka arz edilmeksizin satışı ve Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde duyuru metni düzenlenen pay ihraçları hariç olmak üzere izahname düzenlenmeksizin gerçekleştirilecek her türlü pay ihracında, Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca ihraç belgesi hazırlanması ve bu ihraç belgesinin Kurulca onaylanması zorunlu olacak.
Yabancı ortaklıklarca bulundukları ülke mevzuatına uygun olarak ihraç edilen ve ortaklık hakkını temsil eden sermaye piyasası araçlarının ve bu nitelikteki yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen çıkarılan depo sertifikalarının ihracı bu Tebliğ hükümleri ile birlikte Kurulun yabancı sermaye piyasası araçlarına ilişkin düzenlemelerine de tabi olacak.
HALKA AÇIK OLMAYAN ORTAKLIKLARIN ORTAKLARINA AİT MEVCUT PAYLARININ HALKA ARZI
Halka arz edenlerin ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz edebilmeleri için halka arz edilecek payların üzerinde rehin veya teminata verilmek suretiyle ya da başka bir şekilde devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması zorunlu olacak. Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık tarafından gerekli belgelerle birlikte Kurula başvurulması gerekecek. Esas sözleşme değişiklikleri, Kurul'un uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanacak. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirecek.
Bu işlemlerin yerine getirilmesini müteakip, yetkili kuruluş Kurul'un ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış izahname ile bu Tebliğ'in 2 numaralı ekindeki belgelerin eklendiği bir dilekçeyle izahnamenin onaylanması için Kurula başvuracak.
Ortaklığın, halka arz edene ve ilgili yetkili kuruluşa, esas sözleşme değişikliği ve izahnamenin düzenlenmesi sırasında gerekli bilgi ve belgeleri sağlaması, söz konusu bilgi ve belgelerin hazırlanmasını kolaylaştırıcı tedbirler alması ve satış sırasında mevzuatta öngörülen mükellefiyetleri yerine getirmesi zorunlu olacak. Özelleştirme kapsamındaki ortaklıkların paylarının bu madde kapsamındaki halka arzında, Kurula başvuru, doğrudan Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yapılabilecek.
HALKA AÇIK OLMAYAN ORTAKLIKLARININ PAYLARININ SERMAYE ARTIRIMI YOLUYLA HALKA ARZI
Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilecek. Kurula izahnamenin onayı amacıyla yapılacak başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılacak:
Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri ve sermaye maddesinin değişikliğini içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık tarafından bu Tebliğin 1 numaralı ekindeki belgelerle birlikte Kurula başvurulması gerekli olacak. Esas sözleşme değişiklikleri, Kurulun uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanacak. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirecek.
Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınacak. Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise söz konusu işlemler esas sözleşme ile yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulunca yerine getirilecek. Yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasında TTK’nın 461. maddesinin ikinci fıkrasına uyulacak.
Esas sermaye sisteminde artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlara ilişkin satın alma taahhütnamesi verilmesi zorunlu olacak.
YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
Tebliğ’le yapılan değişiklikler şöyle:
“Halka açık ortaklıkların her türlü pay ihraçlarına ilişkin olarak yürürlükten kaldırılan Kurul tebliğlerinde yer alan hükümler Kanuna uygun olarak yeniden düzenlendi.
-Kurulun 12 Şubat 2013 tarih ve 5/145 sayılı kararıyla belirlenen ve uygulanan, “Payların ilk halka arzı ile payları borsada işlem gören şirketlerin bedelli ve bedelsiz sermaye artırımlarında uygulanacak kurallar” Tebliğ içeriğine alındı.
-Şarta bağlı sermaye artırımına ve nominal değerin altında pay ihracı yoluyla sermaye artırımına ilişkin esaslar belirlendi.
-Kurulun 2009/18 sayılı Haftalık Bülteninde ilan edilen "Halka Açık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar" duyurusunda yer alan hususlar, Tebliğ düzenlemesi haline getirildi.
-Ortaklık ile halka arz eden pay sahibi arasında, halka arz giderlerinin dağılımında uyulması gereken esaslar belirlendi.
-Katılma intifa senetlerine ilişkin esaslar Tebliğ ile düzenleme altına alındı.
-Pay benzeri menkul kıymetler tanımlanarak, bunların ihracının Tebliğ hükümleri uyarınca sonuçlandırılacağı düzenlendi.
-Ortak sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıklar ve bu ortaklıkların paylarının borsada işlem görebilmesine ilişkin esaslarda belirlemeye gidildi.
-Pay ihraçlarına ilişkin izahnamenin birden fazla belge şeklinde düzenlenmesine ilişkin esaslar ve halka arzlarda özellikli durumlar düzenlendi.”
SPK:"YENİ UYGULAMALAR SERMAYE PİYASALARINA KAZANDIRILDI"
Tebliğ ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) da yazılı bir açıklama yaptı. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Kanun) 30 Aralık 2012 tarihinde yürürlüğe girdiğine, Kanun ile birlikte ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının kayda alınması sisteminden vazgeçilerek, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ait izahnamenin onaylanması sistemine geçildiğine dikkat çeken Kurul, “Kanun ile birlikte nominal değerin altında pay ihracına imkan tanındı. Ayrıca önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkı gibi yatırımcı haklarının korunmasına yönelik yeni uygulamalar sermaye piyasalarına kazandırıldı. Diğer taraftan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile düzenlenen şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin sermaye piyasalarına yönelik uygulamaların belirlenmesi gerekliliği ortaya çıktı.
Bu itibarla, Kurulumuzun Seri:I, No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği”, Seri:I, No:36 sayılı “Oydan Yoksun Paylara İlişkin Tebliğ” ve Seri:III, No:10 sayılı “Katılma İntifa Senetleri İhracına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” ile yapılan düzenlemelerin revize edilmesi ihtiyacı ortaya çıkmış, söz konusu tebliğleri yürürlükten kaldıran ve belirtilen konuları da kapsayacak şekilde hazırlanmıştır” denildi.