Yazdır
Uluslararası denetim, vergi ve danışmanlık firması KPMG Türkiye, yönetim kurullarının 2019'da karşılaşabileceği olası zorluk ve baskı alanlarını sıraladı. KPMG Türkiye uzmanlarının son 12 ayda yönetim kurulu başkanları, üyeleri ve şirket yöneticileriyle yaptığı görüşmelerden yola çıkarak hazırladıkları raporda şirketlere, gelecekteki yerlerini konumlandırabilmeleri için, yönetim kurulu gündemlerini geliştirmeleri tavsiyesinde bulunuluyor.
KPMG Türkiye Denetim Komitesi Enstitüsü Başkanı, Denetim ve Güvence Hizmetleri Şirket Ortağı Şirin Soysal 2019'da, yavaş ekonomik büyümeler, ekonomi ile ilgili belirsizlikler, artan ticaret savaşları ve politik kaygıların şirket yöneticilerinin gündeminde yer almaya devam edeceğini belirtti.
Soysal, bu yıl yönetim kurullarının gündemleri bulundurması gereken 10 konu şöyle sıraladı:
1. Yönetim kurulu yapısı
Kurul yapısını sıkı şekilde inceleyin. Kuruldaki yetenek yelpazesini çeşitli ve şirketin stratejisi ile gelecek ihtiyaçlarıyla uyumlu tutmaya çalışın.
Günümüz iş ve risk çevresinin talepleri göz önüne alındığında, yönetim kurulundaki yetenek yapısını Şirketin kısa ve uzun vadeli stratejileriyle uyumlu hale getirmek öncelik bir hal alıyor.
Teknolojiye ayak uydurmak veya uluslararası tecrübesi olan kişileri görevlendirmek farketmeksizin, yetenek başlığı strateji tartışmalarının parçası olmalı. Yönetim kurulu yapısı ve yedeklemesi, şirket stratejisi üzerine netlik ve belirli zaman dilimlerinde gerekli iş ihtiyaçlarının açık olarak belirlenmesi ile başlamalı ve bu ihtiyaçlarla alakalı olarak eksik olan becerilerin araştırılması ile devam etmeli. Uzun vadeli yedekleme için plan yapmadan önce, şimdiki ve gelecekteki yetenek açıklarını tanımlamak için yetenek matrisini kullanmayı göz önünde bulundurun ve zaman gereksinimleri, devamlı profesyonel gelişimin rolü ve yıllık kurul değerlendirme uygulamasının sonuçları hakkında düşünün. Rutin işler ve acil durum senaryoları hakkında düşünün.
Kurul çeşitliliği, yedekleme planlaması, bağımsızlık, görev süresi, fazla üye sayısı ve kurul bildirimlerini de içeren geniş bir konu yelpazesi hakkında kurul üyelerinin açıklama yapmasını isteyen yatırımcılar olduğundan haberdar olun.
2. Dijital yıkım, strateji ve risk
Dijital yıkıcı risklerin yönetimi ve stratejiyle bağlantısını kurmak, eskiye göre daha önemli ve daha zor bir hale geldi.
Bulut bilişim, robotik süreç otomasyonu, makine öğrenimi, yapay zeka ve blok zinciri gibi dijital teknolojilerdeki ilerlemeler iş modellerini bozuyor ve şirketlerin iş yapış tarzlarını dönüştürüyor.
2018’de NACD Blue Commission Raporu'nda (Uyum Sağlayabilen Yönetişim: Yıkıcı Riskler Hakkında Kurul Gözetimi) tartışıldığı gibi, geleneksel risk yönetim süreçleri bu dijital ilerlemeler tarafından sebep olunan yıkıcı riskleri yönetmek için veya şirketin stratejisi ve iş modelini dayandırdığı ana varsayımlarının sürekli geçerliliğini değerlendirmek için tasarlanmayabilir. Dijital ilerlemeden kaynaklanan risk ve fırsatları tanımlamak ve şirket stratejileri üzerine etkilerini değerlendirmek için, yönetime şirketin süreçlerini tekrar değerlendirmesinde desteklenmeli.
Yönetimin dış çevredeki teknoloji değişimlerini gözlemlemek için etkili süreçleri var mı? Bu süreçler, şirket stratejisinde bir değişiklik gerekip gerekmediği konusunda erken uyarı sağlar mı?
Şirketin veriyi nasıl topladığını, koruduğunu, analiz ettiğini ve kullandığını anlayın. Şirketin dijital stratejisinin amaçları nelerdir ve büyük verinin ve ileri seviye analitiklerin kullanımı işi yönetmeye nasıl yardımcı olur? Şirketin kaliteli büyük veri geliştirmek için doğru araçları, teknolojiyi, kaynakları ve yeteneği var mı?Şirket için hangi bilginin değer yarattığına nasıl karar veririz (örnek: müşteri, çalışan, tedarikçi ve iş süreçleri hakkında bilgi) ve veriyi sorumlu ve etik tarzda nasıl yönetiriz?
Şirkete stratejik varsayımlarını test etmede; noktaları birleştirerek, farklı düşünerek, dünyada olan konulara tetikte ve çevik kalarak büyük resmin nasıl değiştiği takip etmede yardım edin. Kısacası, dijital yıkım, strateji ve risk konuları kurul toplantılarında birbirlerine bağlanmalı.
3. Uzun vadeli değer yaratma ve şirketin toplumdaki rolü
Şirketin uzun vadeli değer yaratmaya odaklanmasına ve tüm paydaşların görüşlerini anlamasına yardımcı olun.
Büyük yatırımcılar şirketlerden beklentilerinin uzun vadeli değer yaratmaya ve bunu sağlayan itici faktörlere (strateji ve risk, yetenek, AR&GE yatırımı, kültür ve teşvikler, özellikle iklim değişimi ve çeşitlilik başta olmak üzere; çevresel, sosyal ve yönetişim konuları) odaklanmaları olduğunu vurgulamaya devam ediyor. Aynı zamanda, bu yatırımcılar şirketin iş modelinin sürdürebilirliğinin önemini vurguluyor.
CEO’lara 2018 de yazdığı mektupta, BlackRock Larry Fink bu konuyu genişletti ve amaç ve paydaş-odaklı yönetişim modelini vurguladı: “Amaç olmadan, halka açık veya özel hiçbir şirket tam potansiyelini başaramaz. Eninde sonunda kilit paydaşlardan operasyonlarına devam etmek için desteği kaybedecektir. Bu süreçte, uzun vadeli büyüme için gerekli olan çalışan gelişimine yatırımlardan, yeniliklerden ve sermaye yatırımlarından fedakarlık ederek, kısa vadeli kar dağıtımı baskılarına boyun eğecektir. Sadece en kısa ve dar kapsamlı hedeflere hizmet etse bile, şirket daha açık hedefler isteyen aktivist kampanyalarına maruz kalacaktır. Ve en sonunda, şirket emekliliklerini, ev alımlarını veya yüksek eğitimlerini finanse etmek için kaynağa ihtiyacı olan yatırımcılara, ortalamanın altında getiriler sağlayacaktır.”
Yeni uluslararası Kurumsal Yönetişim İlkeleri bunu, temel ilke olarak başarılı şirketin sadece hissedarlar için değer yaratan değil daha geniş çerçevede topluma katkı sağlayan şirket olduğunu vurgulayarak daha kapsayıcı kurumsal amaç altında yansıtmaktadır. Bu ilkeler ayrıca, kurulun kilit paydaşların görüşlerini anlamasını ve bu görüşlerin kurul tartışmalarında ve karar verme mekanizmasında nasıl göz önünde bulundurulduğunun açıklanmasını gerekli kılar. Kurulların pratikte nasıl raporlama yapacakları henüz net değil, ancak başlangıç noktasının kilit paydaşların ve kurul tarafından yapılan kritik kararların tanımlanması olması olasıdır.
Kurulun işi Şirket’in çıkarlarını diğer paydaşlarınki ile dengelemek değildir. Aksine, Şirketi en iyi şekilde başarıya götürecek aksiyonları göz önünde bulundurarak, tüm ilgili faktörlerin değerlendirilmesidir.
Hissedar/Paydaş mücadelesi felsefi görülebilir, ancak şirketin stratejisi ve bu stratejinin yatırımcılara ve diğer paydaşlara nasıl iletileceği hakkında pratik sorular ortaya çıkardığı için, her yönetim kurulunun yapması gereken bir tartışma olduğuna inanıyoruz.
4. Yetenek yönetimi ve katılım
CEO yedeklemesini ve yetenek gelişimini tüm organizasyonda öncelik yapın.
Yönetim kurulu sorumluluklarından çok azı CEO işe alma ve işten çıkarmadan daha önemli sayılır. Günümüzün karmaşık ve yıkıcı iş ve risk çevresini düşünürsek, Şirketin stratejiyi geliştirmek, riski yönlendirmek ve işletme için uzun vadeli değer yaratmak için doğru CEO’sunun olması gerekli. Kurul, şirketin hem planlı hem de plansız CEO değişimi için hazır olmasını sağlamalı. CEO değişim planlaması dinamik ve devam eden bir süreç ve kurullar daima potansiyel adaylar geliştirmeyi düşünüyor olmalı.Değişim planlama yeni CEO belli olur olmaz başlamalı.
Kurulun değişim planlama süreç ve aktiviteleri ne kadar güçlü? Diğer kilit yöneticiler için değişim planları var mı?
Doğru CEO’ya sahip olmanın önemine sıkı şekilde bağlı olan konu, şirketin stratejisini yönetmek ve doğru yolda tutmak için gerekli yeteneğin bulunması (organizasyonun tepesinden en aşağı pozisyonlara kadar). Kurumsal yatırımcılar insan sermayesi, yetenek gelişimi ve bunların stratejiye bağlantıları hakkında seslerini daha çok yükseltmeye başladı. Şirketlerin, organizasyonun tüm seviyelerinde yetenekleri bulma, geliştirme ve elde tutma süreçlerinde gittikçe artan zorluklarla karşılaşmaları bekleniyor.
Yönetimin kısa ve uzun vadeli strateji ve tahmin ihtiyaçları ile uyumlu yetenek planı var mı?Hangi yetenek kategorileri için kaynak az ve Şirket bu yetenek kategorileri için nasıl başarılı şekilde rekabet edecek? Geniş anlamda, Y kuşağı artan sayıda iş gücüne katıldığı için ve yetenek havuzu küresel olarak çeşitlendiği için, Şirket tüm seviyelerde en iyi yetenekleri çekmek, geliştirmek ve elde tutmak için doğru konumlandı mı?
5. Kurumsal kültür
Kültürü stratejik varlık ve kritik risk olarak değerlendirin, gözlemleyin ve güçlendirin.
Kurumsal kültür, her yönetim kurulu için olması gerektiği gibi, şirketler, hissedarlar, düzenleyici kurumlar, çalışanlar ve müşteriler için de bir önyüz ve merkez.
Cinsel taciz, kabalık ve diğer yanlış uygulamalarla ilgili manşetler dikkatleri yönetim kurullarının ve sanık olarak şirket kültürünün üzerine çekti: Kurul neredeydi? Ve kültürü düzeltmek için ne yapıyor?
Şirketin performans ve itibarını yönetmede şirket kültürüne önemli rol verildiği için, kurulların kurumsal kültürü anlamada, şekillendirmede ve değerlendirmede daha fazla proaktif yaklaşımlar sergiledikleri görülüyor. Yönetim kurul üyelerinin verdiği mesajlar arasında: Kıdemli yönetim tarafından belirlenen üsluba keskin şekilde odaklanın ve şirketin değerleri ve etik standartları ile tutarsız davranışlar ve böyle davranışlar için olan “sessizlik kodu” için sıfır tolerans sergileyin. Erken uyarı işaretlerine duyarlı olun ve Şirketin güçlü bir içeriden bilgi alma ve diğer raporlama mekanizmaları olduğuna ve çalışanların bunları kullanmaya korkmadığına emin olun.
Şirketin gerçek kültürünü anlayın (yazılı olmayanlar ve ofis duvarında yazılı olanlar);kültürü gözlemleyin ve yerinde görmek için anketler, iç denetim, danışma hattı, sosyal medya, şirket koridorları ve tesis ziyaretleri gibi araçları kullanın.
Yönetim kurulu organizasyonun orta seviyesi ve alt kademesine nasıl daha görünür olur? Çalışanlar kötü davranışlarını bildirmek için güveni var mı ve kaygılarının ciddiye alınacağına inanıyorlar mı?
Teşvik yapılarının strateji ile uyumlu olmasını sağlayın, doğru davranışları cesaretlendirin ve grup düşünme işaretleri veya bağımsızlığı/karşıt sesleri olmayan tartışmalar için kurulun kendi kültürünü ciddi şekilde inceleyin. Sadece sonuçlara değil, sonuçlar için itici güç olan davranışlara da odaklanın.
6. Siber güvenlik
Siber güvenlik ve veri gizliliği hakkında kurulda yapılan tartışmaları, risk yönetim konuları olarak değerlendirin.
Siber tehditler, iş dünyasının her safhasına etkileri ile daha karmaşık ve agresif oldu. Bu saldırılara karşı tüm organizasyonlar açık. Yönetim kurulu tartışmaları bu gerçeği engellemenin ötesine geçmeli, tespit etme, önleme ve karşılık vermeye ve siber güvenliği (stratejiyi, uyumu, ürün geliştirmeyi, satın alma & birleşmeleri, yeni bölgelere genişlemeyi, ve tedarikçiler ve müşterilerle ilişkileri etkileyen) işletme geneli iş konusu olarak görmeye doğru hareket ediyor olmalı. Güçlü yönetim kurulu diyaloğu, Şirketin siber risk ile yaşamasını öğrenmesine ve siber güvenliği tüm iş aktivitelerinde ana yetkinlik olarak tanımlanmasına yardım etmesi açısından önemli.
Şirketin siber güvenlik risk yönetim çerçevesinin kalitesi ve yeterliliği ne kadar sıklıkla değerlendirilmekte? Şirket yasal değişikliklere ve yeni yasal gerekliliklere nasıl ayak uydurmakta? Şirket endüstri uygulamalarından haberdar mı ve kanuni zorunlulukları takip ediyor mu? Şirketin gözden geçirilmiş ve test edilmiş, olaylara hazırlık ve karşılık planı var mı? Kurul, siber güvenlik çabalarını yönetmek için ihtiyacı olan bilgiyi (siber pano) alıyor mu?
Büyük verinin kullanımı hangi risklere sebep olabilir ve verinin toplanması ve kullanımı hakkında kararlar vermek için kim sorumlu?
Genel Veri Koruma Düzenlemesi (GDPR) gibi gizlilik kuralları, şirketlerin veri uygulamalarının sıkı şekilde değerlendirilmelerini teşvik etmeli. Aslında, veri gizliliğinin güven ve itibara sıkı şekilde bağlı hale gelmesi ile, gerçeklik kontrolünün yönetimi esas oldu.
7. Kriz yönetimi
Şirketin kriz önleme süreçlerini ve krize hazır olup olmadığını yeniden değerlendirin.
Kriz önleme ve hazır olma, yönetim kurulları ve yönetim için artan önem ve aciliyet kazandı ve şirketlerin son yıllarda karşılaştıkları krizlerin listesi büyümeye devam etmekte. Kriz önleme sağlam risk yönetimi ile yakın ve risk yönetimi riskleri tanımlama ve öngörmeyi, risklerin gerçekleşmesini engellemeye ve riskler gerçekleştiği zaman etkilerini azaltmaya yardımcı olacak kontrol sistemleri kurmayı gerektirmekte. Kurulların, tüm küresel organizasyon boyunca kilit operasyonel riskler kadar kültürel risklere de artan odaklanmaları olduğunu açıkça görülüyor (tedarik zinciri ve taşeron riskleri, bilgi teknolojileri ve veri güvenlik riskleri gibi).
Kurul şirketin kritik operasyonel risklerini anlıyor mu? Operasyonel çevrede ne değişti? Şirket herhangi bir operasyonel başarısızlık yaşadı mı? Yönetim güvenlik, ürün kalitesi ve uyum konuları hakkında erken uyarı işaretlerine duyarlı mı?
Yönetimin geniş yelpazede senaryo analizleri yapmasına ve sonuçlarını analiz etmesine yardımcı olun (tedarik zinciri ve tedarikçilerin finansal sağlığından, jeopolitik risklere, doğal afetlere, terörist saldırılara, ve siber tehditlere kadar).
Şirketin krize karşı planı güçlü ve kullanıma hazır mı? Plan aktif olarak test edildi mi veya tatbikat yapıldı mı ve ihtiyaç olan yerlerde güncellendi mi? Plan kritik altyapının (telekomünikasyon şebekesi, finansal sistemler, nakliye, ve enerji tedarikleri) kaybını göz önünde bulundurdu mu? Kurulu olaylardan ve şirketin verdiği karşılıktan haberdar edecek iletişim protokolünü içeriyor mu? Elbette, en iyi hazırlanan şirketler bile krizle karşı karşıya kalabilir, ancak hızlı ve etkili şekilde karşılık veren şirketler krizleri daha iyi savuşturabilir.
8. Jeopolitik
Maruz kalınan jeopolitik riski anlayın ve azaltın.
Towers Watson ve Oxford Analytica tarafında yakın zamanda yapılan "Önde Gelen Şirketler Günümüzün Politik Risklerini Nasıl Yönetiyor?" adlı araştırmasına göre jeopolitik konular açısından karışık bir yıl oldu. Brexit kabusu ve olası İngiltere genel seçimleri ötesinde, ABD Çin ile artan ticaret savaşına kilitlendi; artan petrol fiyatları Ürdün, Brezilya ve Meksika’da şiddetli isyan, grev ve protestolara sebep oldu; ve olumsuz ekonomik koşullar gelişmekte olan pazarları daha çok vurdu.
Jeopolitik riskler hakkındaki kaygılar yönetim kurulunun karar alması üzerinde önemli etkileri olabilir; ilgili ülkedeki operasyonların küçültülmesi, tedarik zincirlerinin yeniden yapılandırılması, veya paranın yerel bankalardan çekilmesi gibi; veya jeopolitik risk kaygıları sebebiyle planlanan yatırımların iptali gibi.
Pratikte tüm şirketlerin küresel tedarikçileri, küresel müşterileri, küresel yatırımcıları veya küresel rakipleri var. Sonuç olarak, stratejik araç olarak senaryo planlaması 2019’da yönetim kurulunda daha fazla popüler olacak.
9. Hissedar katılımı
Kurumsal yatırımcılar yönetim kurulunu performans ve yönetişim standartlarından giderek daha fazla sorumlu tuttuğu için, hissedar katılımına öncelik verin.
Yatırımcılar, icracı olmayan kurul üyeleriyle direk etkileşim de dahil olmak üzere daha fazla şeffaflık beklemekte. Zor sorular sormak ve kurulların kendi etkinliklerini ciddi olarak değerlendirip değerlendirmediklerini anlamak kadar, strateji ve risk yönetiminde kurulun rolünü de anlamak istiyorlar.
Proaktif olarak hissedarlar ile iletişime geçerek ve kaygılarını anlayarak, bu kaygılar ve şirketin aktivist yatırımcılara karşı kırılganlığı hakkında dikkatli olun. Kurul yatırımcı görüşlerini anlıyor mu? Şirket aktivist müdahelesine karşılık vermek için hazır mı? Şirkete dışarıdan bir gözle bakarak aktivist rolünü oynayın ve hissedarlara fayda sağlamak için değişimi içeriden teşvik edin.
10. Regülasyon
Artan regülasyon devam eden bir eğilim olacak.
Yeni pazarlardaki yenilikleri ve fırsatları geliştirmek ve değerlendirmek için hızlı hareket etmek amacıyla, yeni teknoloji ve verileri kullanmak amacıyla ve/veya daha uzun ve git gide artan karmaşılıkta tedarik zincirlerini yönetmek için daha fazla tedarikçi ve üçüncü taraflar ile etkileşim içinde olunması nedeniyle; çoğu şirket artan uyum riski ile karşı karşıya. Karmaşık küresel regülasyon çevresi ile birlikte (çevresel düzenlemeler, finansal hizmetlerle ilgili düzenlemeler ve veri gizlilik düzenlemeleri), bu uyum riskleri ve kırılganlıklar dikkatli olmayı gerektirecek.
Şirketin regülasyonla ilgili uyum ve izleme programlarının güncel olmasını, küresel tedarik zincirindeki tüm tedarikçileri kapsamasını ve şirketin yüksek etik standartlar için beklentisini açıkça ifade etmesini sağlamaya yardım edin. Şirketin ihbar programının etkinliğine yeni bir gözle bakın. Kurul şirket içi şikayetler hakkında düzenli rapor alıyor mu ve bu şikayetler nasıl yönetiliyor? Kurula raporlanan şikayetleri filtrelemek için kullanılan süreç nedir?